委托持股协议（资深律师审核起草）.docx

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1、委托持股协议委托人（实际出资人）：（以下简称甲方）受托人（名义出资人）：（以下简称乙方）鉴于：甲方经与【】（以下简称为）协商，拟出资购买【】公司股份，双方议定：【】向甲方定向增发一定数额的股份，原股东放弃优先购买权。现XX公司股东会已经形成决议，同意向乙方定向增发万份股份。2011年一月日，乙方受甲方委托以乙方名义与XX公司签署了定向增发协议O甲乙双方共同确认：1 .以乙方名义向XX公司认购股份并按所认购股份的比例行使股东权利；2 .甲方向乙方支付一万元作为第1项甲方认购股份的钱款：3 .乙方向XX公司认购股份总额为万份，其中一万份所有权归甲方所有：4 .甲方将其享有所有权的一万份股份委托乙方

2、持有，并按本协议约定代表甲方行使股东权利，享受股东收益；5 .乙方代表甲方享受的股东收益应按甲方指示交付给甲方。依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律、法规规定，甲乙双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方持有股份、代行股东权利有关事宜签署如卜.协议条款：定义，委托股份：是指由甲方实际出资，以乙方名义IIXX公司所购买的股份，即XX公司向乙方定向增发一万份股份中的万份股份。第一条委托持股及股权归属1 .委托持股甲方将以乙方名义向XX公司出资获得的万份股份委托乙方以自己名义持有，并代表甲方行使股东权利。2 .股权归属双方确认：委托股份的所有权归甲方所有，

3、乙方仅作为XX公司的名义股东。乙方因股东身份而获得的股权收益，应按甲方实际出资获得股份的比例转交给甲方。第二条委托期限委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止：1 .甲方主张以自己名义持有股份并办理完毕股份登记或备案手续；2 .乙方按照甲方的要求将委托股份全部出售，并将股份转让款全部划至甲方指定账户：3 .甲方解除乙方代持股份权利：4 .XX公司被终止或依法清算完毕。第三条股东权利的行使1 .乙方作为名义股东享有全部股东权利，但基于委托股份而产生的股东权利，最终由甲方享有。相关股东权利包括但不限于下列：（1）公司股东会召集、出席、表决权；（2）股东会提案权：（3）公司董事、监事

4、的提名权；（4）公司股利分配请求权；（5）剩余财产分配权:（6）公司章程修改、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大事项表决权;（7）XX公司其它股东转让股份时的优先购买权：（8）法律、法规及公司章程规定的其它股东权。2 .乙方代甲方行使上述股东权利时，应遵照以卜.程序：（1）在接到XX公司股东大会（或股东会，下同）、临时股东大会（或临时股东会，下同）召开通知3日内，将会议召开的时间、地点和审议的事项等相关内容通知甲方；（2）乙方以自己名义行使第三条所列各项权利时，必须按本协议约定条件事先征求甲方意见。乙方最终向XX公司表达的意见应当符合下列条件：任一股东权利的行使

5、均应征求甲方意见，并按各方出资比例进行表决，全部股份（指乙方在XX公司持有的全部股份，即乙方自行投资获得的股份及代表甲方或其他主体持有的股份总额，下同）2/3以上的意见作为乙方以自己名义向XX公司表达的意见；放弃股东权利、利益的表决，乙方需按全部股份共同认可的,致意见向XX公司表达；第三条第1.（6）项相关权利的行使，乙方应按全部股份4/5以上的意见向XX公司表达。上列各项不能达到约定条件时，乙方一律不得独立发表股东意见。乙方违反木条约定而独立发表股东意见的，所获得的权益及应承担的义务均与甲方无关，由此给甲方造成损失的（包括既得利益损失和预期利益损失），应承担赔偿责任。第四条委托股份的股份处置

6、1 .乙方对代表甲方持有的委托股份在未获得甲方书面确认之前无任何处置权。处置包括但不限于：质押、转让等所有可能导致权利主体发生变化或权利行使受到制约的行为。2 .甲方要求以门己名义持有股份或进行处置时，乙方应给予配合，按甲方意志办理相关手续。3甲方独立处置委托股份而产生的费用由甲方承担。4.因处置委托股份产生的收益，由相关方支付到甲方账户；支付到乙方账户的，乙方应在收到收益款项3日内划入甲方账户，未及时交付时，应按人民银行公布的同期贷款利率赔偿利息损失。第五条甲方的权利和义务1.获取因委托股份而形成的股权收益的权利：2解除乙方代持股份的权利。甲方解除乙方代持股份权利的，应提前日通知乙方；3处置

7、委托股份（包括但不限于质押、转让）的权利；4.1. 时支付应由甲方负担的费用的义务。第六条乙方的义务1 .未经甲方书面授权，不得处置委托股份（包括但不限于质押、转让）的义务；2未经甲方书面授权，不得转委托第三方行使代持股份的义务；3按照本协议约定谨慎行使委托股份项下股东权利的义务；4.甲方处置委托股份时，无条件配合办理的义务：S取得处髭委托股份产生的收益或因委托股份所产生的全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）后&日内将收益款划入甲方指定的银行账户的义务；未及时交付时，应按人民银行公布的同期贷款利率赔偿利息损失；6保证不因自身债务纠纷致使委托股份被盒封、冻结、拍卖、变卖的

8、义务；7.不得利用委托股份获取本协议规定范围以外利益的义务。第七条委托持股费用1 .乙方承诺从事本协议项下的事务不收取任何费用。2 .在乙方代持股期间，为了维护甲方权益而产生的费用（与代持股份相关的诉讼费、仲裁费、律师费、审计费、资产评估费等）及税费均由甲方承担。乙方在上列费用发生之前须将费用发生的原因、金额等事项提前书面征求甲方意见，非经甲方书面确认的，甲方不予承担。经甲方确认发生的相关费用，乙方应于费用发生之后书面通知甲方，甲方按预先确认的事项、金额在日内将该等费用划入乙方指定的银行账户。第八条保密条款双方承诺：未经对方同意不擅自向任何其它个人或单位泄露本协以及与本协议相关的信息。第九条违

9、约责任1.双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议均应当承担违约责任或赔偿责任。2发生不可抗力事件，导致本协议一方或双方确实不能履行本协议义务的，发生不可抗力的方应在事实发生之日起日内书面通知对方，并提供有关证明文件。第十条协议生效及其它1本协议自甲乙双方签字并盖章之口起生效。2 .本协议未尽事宜由双方另行协商，签订书而补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。3 .本协议履行过程中产生的纠纷，双方应协商解决。如协商不成，向甲方所在地的人民法院起诉。4 .本协议正本一式三份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持一份，XX公司留存一份。（以下无正文）委托人（甲方）：受托人（乙方）：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签订日期：年月日签订地点: