公司股权变更流程.docx

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1、会计实操公司股权变更流程股权变更程序：1签订股权转让协议；2、领取公司变更登记申请表向登记主管机关申请办理变更登记；3、到工商局办证大厅办理变更营业执照；4、变更组织机构数字代码证书；5、拿着税务变更通知单到税务局办理变更税务登记；6、变更银行开户信息。【法律依据】中华人民共和国企业法人登记管理条例第十七条企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。第十八条企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。股权变更需要的资料有：1公司变更（备案）登记

2、申请书。2、企业申请登记委托书原件。3、经办人身份证明。4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定。5、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明。6、公司章程修正案或新的公司章程。7、股权转让协议。8、企业法人营业执照正本、副本原件。9、股东的资格证明复印件。股权变更登记即因公司股权状况变更而发生的登记，包括股权协议转让变更登记、增资减资变更登记、遗产继承股权变更登记、离婚分割股权变更登记、司法机关强制执行股权变更登记。股权转让以继受方式取得股东资格，是股权转让合同的目的所在。股权变更登记分为内部登记和外部登记，主要作用就在于，将原仅在股权转让双方之间发生的股权变动，通过记载、公告的

3、方式，使外界（包括公司和公司外第三人）知晓权力的变动。从而达到保护静态安全（权利人对股权的保有利益）和动态安全（公司与公司外第三人在与股东发生相关法律行为时的利益）的双重安全。股权登记中的内部登记和外部登记牵涉的利害关系人范围有所不同，对于股权变动的影响也有所不同。第一节企业股权设计的核心逻辑企业股权架构设计的逻辑关键点有两个，第一是满足各股东之间的利益分配问题；第二是预留未来股权结构变动的空间。利益问题说穿了就是钱、权的问题，所谓钱，多拿分红少交税；所谓权，无论股权怎么变，公司都是我说了算。所以，当公司发生股权变动的时候，各股东永远以这两个点为核心要点考虑问题。更多时候，初创企业在成立时以生

4、存为第一目标，各股东妥协度、配合度极高，各方较容易达成一致意见，但是，一旦企业发展到一定的阶段，各股东之间特别容易因为钱或权的问题产生矛盾，这对公司的长远发展是及其不利的。所以，初创时的蜜月期，并不能作为股东之间利益均衡的永久性粘合剂，将一切规则写在纸上，才是股东之间和睦相处的正道。一、各股东考虑的利益有哪些？1我能从公司赚到多少钱?即，投资回报股权对应的分红权。（钱）2、公司分到我手里有多少钱?即，税后投资回报股东分红需缴纳所得税。（钱）3、我能否始终掌控公司？即，公司的控制权。（权）4、我拥有多少公司资产？即拥有公司的资产份额。（钱）5、如果公司亏钱我需要承担多少责任？即，承担公司债务的责

5、任。（钱）二、如何实现股东利益的平衡实务中经常碰到，出资比例与股权不对等的情形。比如,出资少但占比高，出资多却占比低。导致这种情形的原因有很多，比如技术资源、市场资源等等。但，这都是为了平衡各主体之间的利益最终呈现出来的结果，而过程中，是如何实现的呢？很多人包括在从事这个行业以前的小鱼蛋，容易想当然地认为，在投资一家有限责任公司时，出资比例=股权=表决权=分红比例，这是错误的！出资比例并不能决定一切。1、首先厘清股东出资比例与公司股权之间的关系公司法第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按

6、照出资比例优先认缴出资的除外。公司法第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。可知，出资比例不一定等于表决权，也不一定等于分红比例。2、其次考虑出资比例与股权的平衡度在股权架构设计时，商讨出资比例与股权占比的关系是重中之重，这就需要各股东根据自身的实际情况出发进行磋商，这是一件没有办法从法律上去硬性规定的事情，也是各个生意人展现谈判技巧的舞台。3、最后，利用多种方式实现并固定平衡世界上唯一不变的事情就是永远都会有变化，所以我们应当用变化去应对变化。将拟定好的出资比例与股权结构通过法律允许的途径固定下来，使得这种平衡尽可能长久地保持下去，是我们设计股权架构的

7、第一个核心关键点。那么可以使用的方式有哪些呢？(1)主体公司层面公司章程是一个极其重要的文件，它相当于公司内部的法律，在不违背法律强制性规定的情况下，它即是公司的一切准则。并且，我国的法律赋予了公司章程极大的自主性。背后的逻辑在于，有限责任公司”兼具人合性与资合性。根据前述法律规定可知，公司章程可以约定表决权与分红权与出资比例脱钩。那么，各股东最关心的钱和权的问题,在公司章程内就可以解决大部分问题。其实如果仅考虑钱和权的问题，两种要素拢共也就四种组合：钱多权少、钱少权少、钱多权多，钱少权多。但，当考虑时间因素时，就会产生更多的变化，比如：当时间到达时，钱与权的关系又将发生怎样的变化。更进一步衍

8、生，在时间钱权三个要素以外，再加入某项特定的条件，则组合就会有更多的变化，比如：到某个时点，某项条件成就，则钱与权的关系；反之，未成就则钱与权的关系。这一切，各股东都可以在第一次股东会议决定公司章程时约定清楚。故，大部分出资比例与股权占比的矛盾点，可以通过公司章程解决。(2)持股主体层面公司股东可以由自然人、有限公司、合伙企业等主体组成，实务中通常也是由前述三个主体作为股东。这三个主体持股，从钱和权的角度来讲，均各有利弊。具体的利弊，由于篇幅太长，小鱼蛋将分别写文章说明。三、如何为未来股权变动预留空间未来股权变动预留空间的核心点同样是钱和权的问题，当新股东进入时，原股东利益如何保证？实际控制人

9、的控制权是否会因此受到影响？股权变动过程中涉及的出资如何缴纳？税负变动如何？同样可以从两个层面去布局：1、主体公司层面公司章程同样可以约定增资扩股的优先认缴权和股权转让时优先认购权的行使，但在约定过程中需注意，法律并不保护恶意防范的条款，比如在同等条件下原股东既不购买，也禁止其他人购买的条款，有可能被认定为无效。2、持股主体层面自然人、有限公司、合伙企业作为持股主体时，在股权变动方面也是各有利弊，如股东人数较多时，通过合伙企业作为持股平台，对控制权有非常明显的优势，由于篇幅太长,小鱼蛋后续单独通过文章说明。第二节相对最优解的股权架构一、以有限公司作为实际控制人家族公司以有限公司作为持股路径，最

10、明显的优势是公司对公司分红可以免税，家族公司受到其他股东干扰的可能性较小，财务的自由度较高。具体详见后续文章。二、实际控制人或重要股东也可以选择自然人直接持股自然人持股是最常见的持股方式，其显著特点在于简单,不复杂，具体详见后续文章。三、公司核心成员通过合伙企业持股近年来，通过合伙企业持股的人越来越多，大多都是看中保税区的合伙企业可以退税，但合伙企业的核心优势是在于稳定控制权，当股东人数较多时，为避免股权频繁的变化,通过合伙企业持股平台可以很好的改善这一局面，并且实控人作为执行合伙人可以很好的掌握公司的控制权。四、其他特殊股东需结合持股平台的特性进行处理当公司存在一些特殊股东时，很多案例都显示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的优势是简单，但并不意味着是最优解。因为特殊股东的特殊原因纷繁复杂，很难一次性梳理清楚，小鱼蛋在帮客户解决问题的时候，如遇可以讨论的，再展开梳理。