集团所属企业专职外部董监事管理办法.docx

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1、集团所属企业专职外部董监事管理办法第一章总则第一条为深入贯彻*新时代中国特色社会主义思想，加快完善中国特色现代企业制度，加强所属企业董事会、监事会建设，规范专职外部董监事管理，根据公司法等有关法律法规和市国资两委市管国有企业外部董事管理办法相关政策规定，结合集团公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于由集团公司及天津港发展公司、股份公司、物流公司、合作公司等平台公司履行出资人职责的直接投资企业（以下简称基层企业）专职外部董监事。第三条本办法所称专职外部董监事是指由集团公司委派（推荐）到基层企业专门担任董监事的人员。专职外部董监事分为一级专职外部董监事和二级专职外部董监事。专职外部董监事不在基层

2、企业任董监事以外的其他岗位。专职外部董监事岗位不再纳入集团公司党委管理的中层管理正副职岗位序列。第四条专职外部董监事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、企业认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。第五条具备条件的基层企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。第二章任职条件第六条担任专职外部董监事的基本条件：（一）具有较高的政治素质，自觉用*新时代中国特色社会主义思想武装头脑，拥护“两个确立”，增强“四个意识:坚定“四个自信”，做到两个维护”，牢记国之大者”，坚决

3、执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以*同志为核心的党中央保持高度一致。（二）具有强烈的事业心和责任感，遵纪守法，诚信勤勉，坚持原则、敢于担当、品行端正、廉洁自律。（三）具有较强的战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有财务、金融、法律、公司治理、企业管理等某一方面专长，且履行职责记录良好。（四）具有累计5年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出。（五）具备履行相关职责的身体条件。（六）公司法和公司章程规定的其他条件。第七条一级专职外部董监事原则上由原集团公司中层管理正职岗位人员担

4、任，二级专职外部董监事原则上由原集团公司中层管理副职岗位人员担任。专职外部董事选拔任用方式和工作程序，按照干部管理相关规定执行，推动专职外部董监事与现职集团公司中层管理人员等双向交流。第八条外部董监事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董监事职责的关系，原则上不派到原任职企业任职，不违反亲属任职回避的情形。第三章选拔和选派第九条专职外部董监事选派一般经过下列程序：（一）集团公司党委根据工作需要，建立专职外部董监事人才库，适时就人才库进行更新、调整。授权集团公司党委组织部会同集团公司投发管理部向相关企业委派（推荐）专职外部董监事。（二）因新设立公司、企业章程调整或集团公司中层管理人员职

5、务调整等原因产生的专职外部董监事委派（推荐）和调整需要，由集团公司党委组织部会同集团公司投发管理部拟定人选。（S）集团公司投发管理部及平台公司向基层企业发送董监事人选推荐函，由相关企业完成后续委派（推荐）程序。（四）专职外部董监事人员确定后，所任职公司要及时召开股东会、董事会、监事会会议履行通过或增补程序，并及时完成工商备案程序。（五）任职前谈话。专职外部董监事任职前由集团公司投发管理部、党委组织部组织进行任职前谈话，对外部董监事履职提出要求。外部董监事应如实报告任职回避情况。第四章职责、权利和义务第十条专职外部董监事履行以下职责：（一）贯彻执行集团公司关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定

6、。（二）忠实履行董监事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值。（三）认真参加任职企业董事会、监事会及其专门委员会会议,深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见及理由，并对董事会的决议承担责任；认为需要集团公司加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；对出资人有明确要求的拟决策事项有异议时，应于决策前向集团公司报告并及时沟通情况。（四）参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险与财务风险，及时如实向集团公司报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权。（五）公司法和公司章程规定的董监事的其他职责。（六）承

7、担集团公司交办的其他工作。第十一条专职外部董监事享有以下权利：（一）在董事会、监事会会议上发表意见并行使表决权。（二）根据履职需要，有权了解和掌握任职企业的经营管理情况，任职企业应予配合。（三）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，应当明确提出反对意见，并及时向集团公司报告。（四）对于所发现的重大决策风险、重大经营危机、内控体系缺陷、董事会、监事会异常运行等情况，应及时向董事会、监事会提出警示并向集团公司报告，必要时提供专项分析报告。（五）公司法和公司章程规定的董监事的其他权利。第十二条专职外部董监事履行以下义务：（-）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务。（二）勤勉工作

8、，投入足够的时间和精力履行职责，每年在常驻办公企业以外任职企业开展工作时间不少于30个工作日，出现履职不便情况要及时向集团公司反映。（三）关注任职企业事务，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。（四）积极参加集团公司组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。（五）除不可抗力等特殊情况以外，专职外部董监事不得缺席董事会会议（指现场会议，不含专门委员会会议，下同），全年参会率要保证在80%以上。因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他专职外部董监事代为表决。（六）自觉接受集团公司和任职企业的监督，接受对其履行职责的合理建议。（七）公司法和公司

9、章程规定的董监事的其他义务。第十三条基层企业要积极强化对专职外部董监事履职的支撑服务。（一）党中央、国务院和国家有关部门及市委、市政府和集团公司印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达专职外部董监事。（二）董事会等定期会议通知、议案及相关材料，应当按规定送达专职外部董监事。（S）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排专职外部董监事出席。若有涉密事项，应在符合有关监管规定的基础上，邀请专职外部董监事参加。（四）认真对待专职外部董监事提出的相关意见、建议，董事会办公室负责跟踪督办专职外部董监事意见、建议的落实，并负责做好涉及事项的衔接沟通及反馈工作。（五

10、）应当为专职外部董监事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。（六）做好专职外部董监事履职所需的其他支撑服务工作。第十四条基层企业应当建立专职外部董监事履职台账，详实记录专职外部董监事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、给予指导和咨询意见等方面情况，并记录好。履职台账将作为评价专职外部董监事履职和企业董事会规范建设的重要参考。发现专职外部董监事缺席会议过多、长时间不到企业履职的，要及时向集团公司报告。第五章管理评价第十五条专职外部董监事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘用手续，但在同一

11、企业连续任职不得超过两届。每名专职外部董监事原则上任职不超过5家企业。第十六条专职外部董监事参加董监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十七条建立专职外部董监事工作报告制度。报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会、监事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职企业改革发展、经营管理改善与董事会建设的意见或建议。专职外部董监事日常工作时，对重大事项认为有必要向集团公司报告的，可以书面或通讯方式随时报告。第十八条建立专职

12、外部董监事召集人制度。基层企业董事会、监事会设召集人1名，由集团公司党委组织部会同投发管理部根据基层企业专职外部董监事情况明确或由任职企业外部董监事推荐产生。专职外部董监事召集人，牵头组织任职企业专职外部董监事履职相关工作：（一）每年至少组织召开一次任职企业全体外部董监事务虚会,重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。（二）组织提出专职外部董监事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写调研报告，提交董事会、监事会并报集团公司。（三）根据工作需要，代表专职外部董监事就有关事项与集团公司及任职企业董事长（执行董事）、经理层沟通，每年至少向集团公司汇报一次工作，以书面汇

13、报方式为主。（四）就任职企业相关事项组织专职外部董监事充分研究沟通。（五）参与在同一企业任职的其他外部董事的履职评价。第十九条专职外部董监事的履职考核主要包括行为操守、履职业绩和外部董监事专项测评等内容，由集团公司投发管理部组织实施。考核分为年度考核与任期考核，年度考核于次年一季度完成,任期考核在该任期的最后一个月完成，考核结果分为优秀、合格、基本合格、不合格四个等次。对专职外部董监事的履职情况完成考核后，由集团公司投发管理部将考核评价结果提供给集团公司党委组织部，纳入综合考核评价。第二十条综合考虑专职外部董监事的履职考核建议及政治表现、工作业绩、廉洁从业等情况，进行综合考核评价。考核评价结果

14、由集团公司向专职外部董监事本人反馈，并作为对专职外部董监事兑现薪酬、续聘、解聘的重要依据。第二十一条专职外部董监事有下列情形之一的，即为工作失职，应予以解聘：（-）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；（二）不按规定要求履行职责的；（三）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；（四）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或他人谋取私利的；（五）集团公司依照有关规定认定的其他失职行为。第二十二条专职外部董监事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。履职中有下列情形之一的，应当追究责任：（一）董事会

15、及其专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。（二）在董事会及其专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。（五）未报告、未及时报告公司的重大问题和重大异常情况,或者报告严重失实的。（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴

16、和福利待遇的。（七）其他应当追究责任的情形。第二十三条基层企业应按照有关规定与任职专职外部董监事签订保密协议。专职外部董监事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，原任职企业可依法追究其责任。保密期限按外部董监事与任职企业签订的保密协议执行。第二十四条专职外部董监事的党组织关系、劳动关系、工会关系原则上纳入港湾人力公司管理，有特殊规定的，按相关规定执行。原则上港湾人力公司为专职外部董监事提供汇总履职台账、管理工作档案、传递文件、组织党员活动等日常服务。专职外部董监事的日常出勤记录由港湾人力公司负责汇总，基层企业协助记录。第二十五条专职外部董监事应当强化组织观念，严格执行重大事项报告制度，离津