关于收购南丹县南星锑业有限责任公司之可行性研究报告.docx

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1、A股代码：600368A股简称：五洲交通关于广西五洲交通股份有限公司收购南丹县南星锑业有限责任公司之可行性研究报告二零一四年四月第一章 本次收购概况一、收购金额及收购股东本次收购价格为67,350万元，五洲交通以子公司广西五洲国通投资有限公 司预付成源矿冶往来款支付交易对价，收购完成后五洲交通持有南星锑业100% 股权。二、标的资产评估情况根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告(中通桂评报字(2013) 第032号)，经资产基础法评估，于评估基准日2013年8月31日，南丹县南星 锑业有限责任公司列入评估范围的总资产账面价值为15,584.99万元，负债账面 价值为12,681.02万元

2、，股东全部权益账面价值为2,903.97万元。经评估后，总 资产评估价值为81,413.65万元，负债评估价值为12,507.81万元，股东全部权益 评估价值为68,905.84万元。总资产评估值比账面值增值65,828.66万元，增值率 为422.38%；总负债评估值比账面值减值173.21万元，减值率为1.37%；股东全 部权益评估值比账面值增值66,001.87万元，增值率为2,272.82%。由于南星锑业 所持有的长期股权投资评估价值为49,817.69万元，其中包含了南星锑业代持的 南丹县财政局和南丹县富源矿业探采有限责任公司两家单位合计持有广西高峰 矿业有限责任公司7.5%股份的评

3、估价值23,065.76万元和南星锑业代持的职工个 人持有的南丹新南星矿冶有限公司26.35%股份的评估价值474.30万元。扣除上 述代持股份后的长期股权投资评估价值为26,277.63万元；南星锑业实际股东全 部权价值为45,365.78万元。关于标的资产评估情况详见本报告“第二章 本次收购的基本情况”之“六、南 星锑业资产评估情况”内容。三、收购价格及确定方式以南星锑业截至2013年8月31日经评估的实际净资产值45,365.78万元为 参考，同时综合考虑交易对方的投资成本、南星锑业所属茶山矿整改复产预期、 茶山矿今后深部以及边沿探矿的较大可能性、以南星锑业作为平台进一步参与茶 山矿周边

4、空白区资源配置的优越性和进一步整合河池市当地有色企业的优势等 多种因素，经交易双方友好协商，确定南星锑业100%股权价值为南星锑业2013 年5月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00万元，即确定公 司以67,350.00万元受让成源矿冶持有的南星锑业100%股权。四、收购前后出资比例变化情况收购完成前后，南星锑业股权结构变化如下表所示：收购前序号股东名称出资金额（万元）出资比例1广西成源矿冶有限责任公司1,800.00100.00%合计1,800.00100.00%收购后序号股东名称出资金额（万元）出资比例1广西五洲交通股份有限公司1,800.00100.00%合计1,8

5、00.00100.00%五、本次交易的方式及相关程序（一）本次交易方式本次收购以五洲交通子公司广西五洲国通投资有限公司预付成源矿冶往来 款完成支付。（二）本次交易的内外部程序1、本次交易已经履行的主要程序如下：2014年4月15日，本次收购已经五洲交通七届二十七次董事会审议通过。2、本次交易尚需履行的主要程序如下：本次收购尚待公司股东大会审议批准。第二章 本次收购的基本情况一、本次收购的背景自2012年起，随着公司面临的经营形势和内外环境发生的变化，在公路上 市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通更进一步提出要继续深入实施“提 升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，公司制定了拓展有色金属行

6、业作为 公司第二主业的战略实施计划。2014 年初，公司通过增资方式收购了广西堂汉 锌铟股份有限公司，此举作为进入广西河池市有色资源行业的重要一步，为后续 继续做产业资源整合打下了基础，累积了经验。南星锑业位于南丹县南丹县城关镇，创建于1995年11月，注册资本为1,800 万元，目前是一家从事有色金属采、选产业的民营企业，核心资产为茶山锑矿， 主要提供锑精矿、钨精矿等产品。近几年，南星锑业由于受到政策性停产、整改 复产的影响，迫切需要引入战略投资者进行整合。通过对南星锑业和堂汉公司的 战略性收购，公司将快速进入有色金属采矿和冶炼行业，公司将拥有丰富的矿产 资源储备，以及采矿、选矿和冶炼的完整

7、有色金属产业链，同时抓住河池地区有 色金属矿产资源优化配置机遇，利用南星锑业和堂汉公司为平台整合河池当地有 色资源，促进公司战略转型和培育新的产业。根据查阅公司公开披露的信息及对公司有关人员的问询，2013年4月14日， 南丹县工业和信息化局在广西北部湾产权交易所挂牌转让南星锑业国有股权，受 制于竞拍条件，公司下属企业国通公司与广西成源合作，由广西成源参与竞拍。 根据公告信息显示，由于竞拍时间紧急，国通公司来不及履行董事会、股东会审 批程序及提交公司董事会、股东大会审议，向广西成源以贸易形式先行支付资金 用以收购南星锑业。有关款项共计金额7.549亿元，其中：6.539亿元为南星锑 业产权成交

8、价款，5,000万元为履约合同保证金，5,100万元南星锑业用以偿还南 丹县财政局的借款。2014年2月17日与2014年3月6日，公司分别召开了第七届董事会第二 十四次会议、2014 年第三次临时股东大会通过了“关于确认支付广西成源矿冶 有限公司款项的议案”。公司在信息披露上未达到及时披露的要求，尽管事后按 程序对上述预付成源矿冶款项事宜进行追认，但违反了上市公司信息披露管理的 相关规定。二、本次收购的目的及必要性（一）五洲交通战略转型的需要从目前国家有关收费公路政策的调控政策看，公司收费公路业务面临的政策 形势需认真研判，高速公路收费期限限制以及长假免费通行等综合因素降低了高 速公路公司的

9、业绩增长潜力。公司有必要思变求变，逐步、稳步推进战略转型。 为更好地实现公司经营目标，谋求全面协调可持续发展，通过认真分析、研究判 断公司的经营状况和外部环境，公司对发展思路进行了调整并将对公司战略规划 和主要业务发展规划作进一步的修订。在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，公司经营层更进一步提出要继 续深入实施“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，其中一是顺应形势， 将公路主业的重心放在提升现有路产经营水平上，二是探讨将现代服务和资源开 发及加工制造作为公司“十二五”期间重点拓展和培育的方向。（二）河池地区独特的有色金属资源优势以及整合机遇南星锑业所在地河池市地处云贵高原南缘于桂中盆

10、地交接地带，是南岭东西 向成矿带与丹池北西向成矿带的叠加部位，具有良好的成矿条件，享有“中国锡 都”、“矿物学家的天堂”等多种美誉。全市矿产资源特别是有色金属矿产资源十 分丰富，具有矿种较齐全，共生、伴生矿种多，分布广，质量好，储量大，综合 利用性强和价值高等特点。河池有色金属矿产在广西、在全国都占有很大的比重， 截止到2012年底，河池市辖区已发现有色矿产46种，金属保有资源储量761万 吨，居广西首位，全市已发现有色金属矿产172处，其中大型18处、中型34处、 小型120处，主要分布在南丹、罗城、金城江、环江等区县。其中锡、铅、锌、 锑、铟等金属是河池的优势金属品种，储量非常丰富，在中国

11、乃至世界范围都占 有重要的地位。其中，锡保有储量45.5万金属吨，锑保有储量32.6万金属吨， 铟0.4万金属吨，锌602万金属吨，铅65.8万金属吨。目前，河池市除个别有实力的有色企业外，许多有色企业都存在产值较低产 品低端、产品附加值低、矿产资源勘探经费不足、后背资源匮乏、环保不达标等 多种问题。2012年2月份，龙江镉污染事件爆发，成为广西建国后历史上的极为重大 的污染事件，当地所有有色金属工厂全部关停。在镉污染治理过程中，大量有色 企业被关停、整顿，许多优质有色资产面临流动性困境，地方经济也受到严重影 响，这也更加坚定了当地政府对有色产业进行重新规划与推动产业整合的决心。河池市政府相继

12、出台了生态环保型有色金属产业示范基地规划征求意见 稿和河池市有色金属矿产资源优化配置方案征求意见稿，明确表明河池市 将加快推进有色金属企业兼并重组、加大有色金属行业矿产资源整合力度，并引 进一家有实力的企业参与河池市资源整合与分配，争取到2015年底，河池有色 金属企业整合至20家以内，深加工产值比重提升至25%，实现有色金属工业产 值400亿元；到2020年底，河池有色金属企业整合成三大企业集团，深加工产 值比重提升至40%，实现有色金属工业产值1,000亿元以上。为了把握此次河池地区有色金属产业整合的机遇，公司已于2014年初收购 了集有色金属采选冶炼与深加工为一体的广西堂汉锌铟股份有限公

13、司，五洲交通 此次通过收购南星锑业并有望以此为平台进一步整合河池有色金属资源，有助于 快速做大有色金属产业作为公司第二主业。（三）通过收购南星锑业可获取较好的资源储备，有助于五洲交通加深快速进入 有色金属行业的步伐南星锑业具有如下四个方面的优势：1、地理区位的资源优势南星锑业位于广西河池市南丹县城关镇，河池地处环太平洋金属成矿带，属 南岭成矿带的一部分。因此，河池市矿产资源尤其是有色金属矿产资源储量十分 丰富。河池市全市11个县市区都有矿藏，已探明的有锡、锑、锌、铟、铜、金、 银等43个矿种。其中，锡金属储量占全国三分之一，居全国之首；铟金属储量 名列世界前茅；锑和铅金属储量居全国第二。当地丰

14、富的有色资源为五洲交通涉 足矿业投资提供了储量保障。2、有色金属资源优势五洲交通通过收购南星锑业可以获得其拥有的宝贵的锑钨矿资源。南星锑业 下属主要矿产资源为茶山锑矿，公司拥有广西壮族自治区国土资源厅颁发的 C1000002011123140122272号采矿权证，开采矿种为锑矿；生产规模20万吨/年， 采矿权有效期限为六年，自2012年11月1日至2018年11月1日，矿区面积 2.7428平方公里，开采标高由+600米至0米。根据广西壮族自治区二一五地质队于2010年7月出具的广西南丹县茶山 矿区锑钨矿资源储量核实报告，截止2009年12月31日，南星锑业茶山锑矿 矿区范围180-0米标高

15、内核实保有资源储量：（111b+122b+333）矿石量129.71 万吨，锑（Sb）矿金属量19,397吨，其中（111b）矿石量30.76万吨，金属量 4614吨；（122b）矿石量51.85万吨，金属量5,511吨，钨（WO3）矿：（111b+122b+333）矿石量129.71万吨，金属量4,666吨，其中（111b）矿石量 30.76万吨，金属量1230吨；（122b）矿石量51.85万吨，金属量1,844吨。根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的南丹县南星锑业有限责任公司 茶山锑矿采矿权评估报告（广西金土矿评字2013第1110号），确定南丹县南 星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权（

16、评估计算矿山服务年限为6.25年、评估 计算期采出矿石量98.33万吨）于评估基准日2013年8月31日所表现的评估价 值为20,036.15万元。茶山锑矿地质工作开展较早，距离现在较久，目前地质工作开展的广度、深 度和力度已有了较大发展，因此对茶山矿矿体深部探矿、以及矿体的南、北和东 面开展边沿探矿的可能性较大。3、持有盈利较好企业股权南星锑业拥有高峰矿业 7.5%股权，高峰矿业是广西华锡集团的最重要的盈 利来源，拥有世界著名特大富矿体100#矿体和105#矿体，锡多金属品位高达20% 以上。南星锑业拥有的高峰矿业股权有不仅有较好的分红预期，而且对高峰矿生 产经营和管理拥有重大影响，后续还收回拥有30%高峰矿产品的定向