11.自主合规团队的工作情况报告书也是自我保护的留痕材料.docx

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1、自主合规团队的工作情况（不需报告检察官/报告企业即可）本团队于2020年12月1日接受*公司委托，担任该公司的法律顾问（合规顾问）。在本团队的指导帮助下，目前该公司已经完成合规整改的第一阶段，现报告如下：（注：立案为2020年9月，11月20日检察官提前介入期间便要求整改，周期9个月一初定）（一）已经剖析案发原因剖析及应当遵守的规定汇总就本次X涉嫌虚开增值税发票一案，其涉案原因、涉案风险点关联因素等问题，本团队初步通过与部分管理人员的约谈，及公司历史情况的查询，本团队认为本案发生主要源于公司业务扩展过程中，由于上游供应商无法全面开具发票，从而导致公司进项不足导致本案的发生具有一定的偶然性，且公

2、司此前并未发生类似刑事案件或遭受类似行政处罚，故本团队认为该公司就案涉增值税发票问题,存在合规整改并解除风险点的可行性。本团队已经初步向公司提出如下整改意见:无论开具或接受增值税专用发票，均需保证三流一致，否则无论接受发票还是开具发票，均存在涉嫌虚开增值税发票的问题，同时本团队也已经向公司财务负责人解释虚开增值税发票罪的基本构成要件，以此避免再次发生类似情况的可能性。1.2.3.4.5.6.（二）公司高层参与并召开公司合规动员会议，要求进行自行整改。2021年1月8日，该公司召开刑事合规总动员会议，会议的主题是:宣讲公司建立合规管理体系的重要性，确认公司将开展为期三个月的合规教育和整改，并明确

3、在今后的工作中将公司合规作为实现公司治理的重要手段。目标如下：1、建立一套确保该公司合规经营的运营管理机制。2、修订合规整改方案（初稿在1月10日已经出具）。3、争取该公司及公司实际经营人实际控制人X能够获得刑法上的激励，更希望能够在进行较好的刑事合规整改后获不起诉且获得*市稽查局的从宽行政处罚。（三）公司管理人员签署合规承诺书。1、2020年12月20日，该公司管理人员已经签署了合规承诺书（内容略）2、该公司高级管理人员表示愿意遵守规定，参与日常公司的合规管理，服从*检察院、合规监督员的监督，配合公司及实际控制人X按照专项合规整改方案切实推进合规整改，确保合规整改获得*市稽查局的验收，并从要

4、求整改向主动合规的工作推进。（四）公司已向合规团队提供公司工商登记等资料，由合规团队对公司进行合规审查，并出具相应法律意见。1、2020年1月22日，该公司向合规团队提供了包括公司章程、公司股东持股情况等工商登记信息、公司的各类法律资格证书。2、2020年1月27日，该公司向合规团队提供了2018年-2020年度的财务报表、审计报告。3、2020年1月27日员工劳动合同等资料。合规团队认真审核了上述材料并出具了相应的法律意见，合规监督员已经对此进行了监督。（五）在本团队的建议下，公司成立了合规部门，每个部门设立合规员，建立完善的合规组织体系，对努力形成公司的合规文化。本团队也对合规部门人员进行

5、了培训I。公司现有组织体系:合规员以上为本团队第一阶段的合规指导工作的基本情况，后续本团队将进一步通过各种方式方法，发现公司可能存在的合规问题，并向公司提出合规整改的意见,同时跟踪和推进相关整改意见的落实情况。在第一阶段就案涉增值税发票问题、合同签订和履行的问题、劳动人事方面的问题、安全生产方面的问题、应收款、利润和所得税问题这五方面进行了相关整改。对此公司已较好的完成了刑事合规计划第一阶段的内容，结合企业成立以来的纳税情况，该企业平时都是守法经营、依法纳税，纳税金额亦连续增长。经过此次惨痛的教训，企业也进行了相应整改，该企业再犯类似财税方面犯罪行为的可能性较小。下一阶段，建立以制度流程台帐为

6、三个项内容的制度体系，同时顺利通过第三方监管人的检查复核。第二阶段，本团队主要从事了如下工作:（一）在本团队建议下，公司对财务管理制度进行审核和修订，并对重点税务问题进行了合规审查和整改。注：尽可能在完成税务合规整改的同时建立合规体系（毕竟是大公司）1、2021年1月8日至2月25日，公司组织综合部、财务部，项目部特别就管理制度、财务制度重新进行了审核和修订，明确了财务部、综合部和项目部各部门职责，形成相互配合监督机制；财务制度上就资金的预算管理、分类、审批、报销等流程进行了进一步明确，明确同一人不能同时拥有提出和批准付款的权利，付款审批至少要2人，做到票证相统一（材料见附件）。2、通过完善各

7、项规章制度，形成长期有效机制，为员工提供了行为指引。经本团队审核，公司规章制度已经符合财务、税务主管部门的要求。3、2021年2月11日，在本团队的参加下，公司组织全体高管就新修订的公司管理制度、财务制度进行深入学习，提高自身遵纪守法的自觉性，树立按章办事的意识，做到有章必循，违章必究。4、公司自2010年1月8日至2月10日组织两名财务人员对成立以来的财务档案资料进行系统排查（台帐见附件），重点排查是否存在虚开发票、偷税漏税等行为。经抽查，合规团队认为除了已被指控的虚开增值税专用发票犯罪行为外，暂未发现有其他虚开增值税专用发票行为，也未发现欠大税种缴税款情况。（二）在本团队的建议下，公司成立

8、了合规监控体系和应对体系。注：不仅针对涉案专项问题，可根据钱的支付情况进行多维度合规合规整改！1、2021年2月1日，经合规团队建议，该公司公开举报途径，设立举报和调查机制并确立公司法务力经理（新招聘）、文专员作为专职合规人员，负责处理收集员工的举报事项。2、2021年2月1日向公司全体员工发出公告并在公司张贴栏公示了举报途径及刑事合规部的联系方式（通知如附件）。3、同日，在公司内部设立了举报平台（微信群号），该公告实际上也是员工在法律方面的疑惑提供了咨询平台。当然，员工可以通过该微信平台向公司专职合规人员进行举报，也可以直接向合规团队或专职合规人员进行举报。通过设立该举报机制，可以对公司涉嫌

9、违法违规的行为进行有效监督，也希望能够有利于该公司及时的发现问题和并对违法违规行为进行处理和应对。PS：1.合同签订和履行的问题（如合同诈骗案件、失职被骗案件）经本团队向公司主要负责人了解，公司尚未建立完善的合同签订和履行方面的系统性制度，公司也没有专门的法务负责人或常年法律顾问，现在公司无论签约还是履约，相关负责人均缺乏法律风险控制的知识和经验，故本团队已经向公司提出如下整改意见：（1）建立合同签订和评审流程；（2）合同评审中聘请专门的法律顾问参与，并就新的合同相对方在签约前进行基本的背景调查；（3）法律顾问对常规性的业务合同制定模板，并指导业务人员签订的注意事项，后续对常规性小额业务合同可

10、直接以模板经内部审批流程对外签订；（4）对非常规性业务合同，特别是大额合同需经法律顾问评审，在发现风险后，必要时经内部主管人员讨论解决方案，再对外签订；（5）建立完善的合同履约监管机制，要求业务人员在履约过程中，将发现的有别于合同履行方式的情况及时向法律顾问进行反映，做好履约过程中的风险规避，特别是工程量和单价的调整必须签订书面的联系单；（6）做好应收款催收，特别是工程价款结算的及时有效推进，防止应收款的坏账率提升。2、劳动人事方面的问题（欠薪案）在就公司现有员工的聘用、用工、离职情况的基本梳理后，本团队发现公司在聘用员工的全过程中存在一定的风险，部分员工因员工本团队原因拒绝缴纳社保现象也有存

11、在，故本团队向公司发出如下整改意见：（1）建立完整的人事档案，做到每个员工从聘用到离职的所有档案完整；（2）员工聘用前做好劳动合同签订工作，并以书面形式确定其工资薪金的构成情况；（3）劝说员工尽量购买社保，在有选择的情况下，尽可能聘请愿意购买社保的员工，不聘请不愿意购买社保的员工；（4）若部分员工确实不同意购买社保，必须由其签署书面文件，同时为降低风险，公司亦在此基础上为其购买商业保险；（5）员工离职手续必须完整，并以书面形式存档。3.安全生产方面的问题（事故案）因本月度本团队尚未对公司主营业务的全流程情况详细了解，但通过约谈和查询公司历史记录，本团队亦发现公司在经营过程中存在安全生产的缺陷，

12、存在改进的基础条件，根据公开信息，公司机动车事故较多，故本团队已经要求在下一月度，由公司业务部门制定安全生产的规章制度和员工安全生产培训制度，根据实际情况降低安全生产事故的发生率，以进一步保证公司的健康稳健持续运营。3,应收款、利润和所得税问题（信贷案）在本月度的合规监管工作中，本团队通过与公司财务负责人等主要管理人员的约谈，了解到公司存在上千万的应收款，有的应收款年数已经很长，这不仅影响了公司的财务健康，也影响了税务负担，故本团队对此问题提出了如下整改意见：（1）全面梳理公司历史上的应收款情况（2）就相关应收款的原始凭证进行梳理和分析，了解相关应收款的法律状态；（3）对可以补救的应收款进行法

13、律和证据上的补救，特别是超过诉讼时效的或缺乏部分证据的，应进行及时的催讨和补充证据；（4）对超过合同约定期限，证据上达到诉讼条件的应收款应及时诉讼解决；（5）对确实已经形成坏账的应收款，亦应该通过诉讼程序，以达到税务上确认坏账的条件，以完善公司的所得税缴纳情况。（三）对第三方监管人提出的问题进行了修正2021年3月1日至5月1日，第三方监管人对公司的整改情况进行了检查复核，没有发现太大问题，并支出存在以下瑕疵。1.2.3.4.我团队立即指导公司进行了如下修正：1.2.3.4.以上为本团队第二阶段的合规指导工作的基本情况，后续本团队将进一步通过各种方式方法，发现公司可能存在的合规问题，并向公司提

14、出合规整改的意见,同时跟踪和推进相关整改意见的落实情况。在这一阶段里本团队更深入地对公司进行了各项考察，通过各种渠道来探索公司的合规风险尤其是税务方面的，本团队通过约谈公司的财务工作人员、抽查财务档案资料发现公司存在财务负责人权力过大、有较多应收款未收回、部分原材料发票缺失、档案材料管理较为混乱等问题。本团队要求重新完善企业的管理制度、财务制度，明确各部门职责，弥补制度上的缺陷，建立并运行长效的合规体系，为员工提供了行为指引。而对于财务档案上的问题，本团队提出要尽快将应收款进行梳理；后续经营过程中，应将所有成本支出要求相对方开具相应发票，并按照实际交易对方支付款项；以及要求公司腾出专用区域用以

15、存放档案，后续专职会计到岗后由专业人员进行进一步梳理，并将历年来的财务资料进行分门别类，对档案材料进行统一规范管理，并针对财务档案组织定期的抽检抽查。在这一阶段，本团队还组织公司进行税务合规整改的相关学习，首先是向财务人员普及了关于虚开增值税发票罪的相关知识，同时现场或非现场的接受了各方面法律问题的咨询，尽可能让公司知法从而守法。在该阶段，本团队依法跟踪和推进第一阶段整改意见的落实情况落实情况;并且本团队协助公司完善了财务制度，抽查了财务税务档案资料，组织员工对公司税务合规整改进行了学习。下一阶段，稳步推进整改效果，同时顺利通过主管部门人的检查复核与评估验收及通过诉前听证会的质询。第三阶段，本团队主要从事了如下工作:、顺利通过主管部门的检查复核，算是初步通过整改验收了。主管部门一一宁波市稽查局在2021年5月30日随机对公司进行了执法检查,未发现任何问题。这，体现了本团队的工作成效。二、参与听证会并接受质询（略）三、可能存在的执